本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。陽(yáng)光諾和股票于周二復(fù)牌，低開(kāi)低走，收盤跌 3.63%，最新總市值 49.62 億元。
這一關(guān)聯(lián)交易的買賣雙方擁有同一控股股東和同一實(shí)控人——利虔。往前追溯，2020 年 1 月之前，陽(yáng)光諾和的控股股東是朗研生命，2017 年至 2019 年，上市公司的第一大客戶也是朗研生命。2021 年科創(chuàng)板上市后，陽(yáng)光諾和與朗研生命在一定程度上 " 解綁 "，但仍關(guān)系密切。
早在 2022 年，陽(yáng)光諾和就公告過(guò)收購(gòu)朗研生命 100% 股權(quán)的交易預(yù)案，2023 年披露了溢價(jià)收購(gòu)的交易報(bào)告書(shū)（草案），但在遭到上海證券交易所問(wèn)詢后，陽(yáng)光諾和沒(méi)有給出回復(fù)，隨即主動(dòng)撤回了重組申請(qǐng)。
時(shí)隔近兩年時(shí)間，陽(yáng)光諾和重啟收購(gòu)案，整合目的已經(jīng)發(fā)生改變，而如今的朗研生命收入規(guī)模和盈利水平都已大不如前。
重啟收購(gòu)，加速轉(zhuǎn)型
在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈中，本次交易雙方占位不同，陽(yáng)光諾和專注于藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)，是一家 CRO 企業(yè)，而朗研生命的主業(yè)是高端化學(xué)藥及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并對(duì)外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)。
2023 年披露的交易報(bào)告書(shū)中，陽(yáng)光諾和收購(gòu)朗研生命，有兩大目的：一是利于提高上市公司盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，可將公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將向 CDMO（合同研發(fā)生產(chǎn)組織）領(lǐng)域延伸，構(gòu)建 "CRO+CDMO" 一體化服務(wù)平臺(tái)；二是利于減少上市公司關(guān)聯(lián)交易。
最新披露的收購(gòu)交易預(yù)案中，陽(yáng)光諾和指出三大交易目的，相同之處是減少關(guān)聯(lián)交易，另外還有協(xié)同上下游，促進(jìn)公司自研產(chǎn)品落地，建立新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，以及拓展醫(yī)藥工業(yè)板塊業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn) "CRO+ 醫(yī)藥工業(yè) " 的產(chǎn)業(yè)布局。
對(duì)比來(lái)看，一個(gè)重要的變化是，陽(yáng)光諾和在重塑身份，從醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)者轉(zhuǎn)型為研發(fā)驅(qū)動(dòng)的制藥企業(yè)。
兩年前的收購(gòu)，是為了延長(zhǎng)公司的服務(wù)鏈條，本質(zhì)仍是 " 賣水人 " 角色，這也是 CXO 領(lǐng)域內(nèi)企業(yè)最常選擇的一條縱深擴(kuò)張路線；當(dāng)前的收購(gòu)，是為增加制藥業(yè)務(wù)板塊，在這之前，陽(yáng)光諾和已經(jīng)開(kāi)始自己推進(jìn)新藥研發(fā)管線，并布局了中藥、寵物藥領(lǐng)域，以期探索一條橫向擴(kuò)張路徑。
畢竟，隨著資本寒冬的到來(lái)和寒意經(jīng)久不散，在 CXO 領(lǐng)域掘金的難度急劇攀升。
從陽(yáng)光諾和財(cái)報(bào)來(lái)看，2024 年，公司營(yíng)收增速僅 15.70%，為歷年最低，歸母凈利潤(rùn)同比下降 3.98%，為首次出現(xiàn)年度下滑。進(jìn)入 2025 年，陽(yáng)光諾和全面倒退，今年一季度，公司營(yíng)收同比下降 8.49% 至 2.31 億元，歸母凈利潤(rùn)同比下降 59.34% 至 0.30 億元。
為了轉(zhuǎn)型謀增長(zhǎng)，公司還加大了研發(fā)投入，2024 年及 2025 年一季度，其研發(fā)費(fèi)用分別同比增長(zhǎng) 39.02%、7.32%。
但需要指出的是，陽(yáng)光諾和的轉(zhuǎn)型落子有著 " 大而全 " 的特點(diǎn)，暫不論對(duì)中藥、寵物藥的布局，就新藥研發(fā)管線來(lái)說(shuō)，就覆蓋了自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中樞神經(jīng)系統(tǒng)疾病、腫瘤、代謝性疾病及呼吸系統(tǒng)疾病等多個(gè)重要治療領(lǐng)域，而制藥企業(yè)成功的前提是專注。目前公司內(nèi)部在研項(xiàng)目累計(jì)已超 430 項(xiàng)，并逐步取得注冊(cè)批件。
從陽(yáng)光諾和此前與藝妙神州就 CD19 CAR-T 藥物 ZM001 達(dá)成的合作來(lái)看，雙方約定在藥品成功獲批上市后按比例分配收益。陽(yáng)光諾和或許更傾向于管線合作，而非傳統(tǒng)意義上藥物研發(fā)的 " 從 0 到 1"。
回看本次收購(gòu)案，雖然陽(yáng)光諾和為其賦予了新的意義，但也改變不了 " 新瓶裝舊酒 " 的事實(shí)。而且相較于兩年前，收購(gòu)標(biāo)的也正在增長(zhǎng)困境中掙扎。
實(shí)控人的資產(chǎn)可能要 " 打折 " 了
關(guān)于前次收購(gòu)，陽(yáng)光諾和未能回復(fù)上交所問(wèn)詢函，并在 2023 年 8 月主動(dòng)撤回了收購(gòu)朗研生命 100% 股份的交易重組申請(qǐng)，彼時(shí)，公司將終止收購(gòu)歸因于市場(chǎng)環(huán)境較重組籌劃之初發(fā)生較大變化。
而結(jié)合前后兩次收購(gòu)公告中披露的數(shù)據(jù)，朗研生命的業(yè)績(jī)?cè)?2023 年 " 大變臉 "，營(yíng)收、利潤(rùn)全部大幅下滑。
根據(jù)前次交易報(bào)告書(shū)披露的數(shù)據(jù)可知，朗研生命 2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)收分別為 5.10 億元、6.17 億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為 3213.35 萬(wàn)元、8130.75 萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，交易方的業(yè)績(jī)承諾是標(biāo)的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)將分別不低于 9500 萬(wàn)元、1.25 億元和 1.58 億元。
但據(jù)最新披露的交易預(yù)案，2023 年、2024 年，朗研生命未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)收為 4.65 億元、4.31 億元，同期歸母凈利潤(rùn)為 3671.03 萬(wàn)元、5388.46 萬(wàn)元。其中，標(biāo)的公司 2023 年?duì)I收同比下降約 24.65%、54.85%。雖然陽(yáng)光諾和此次未披露扣非后利潤(rùn)數(shù)據(jù)，但朗研生命無(wú)法完成盈利指標(biāo)承諾的可能性非常大。
兩年前，陽(yáng)光諾和還給出了高估值。截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司 100% 股權(quán)的評(píng)估值為 16.11 億元，較標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（母公司口徑）賬面值為 5.66 億元的凈資產(chǎn)賬面值，評(píng)估增值 10.45 億元，增幅達(dá) 184.49%。
2022 年是朗研生命的收入高光時(shí)刻，如今倒退的營(yíng)收規(guī)模，恐怕難以支撐如此高的溢價(jià)。而且，陽(yáng)光諾和重啟收購(gòu)，若能成功，是否會(huì)得到一塊確定增長(zhǎng)的資產(chǎn)也不一定。至于朗研生命 2024 年收入下降、利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因，還有待交易報(bào)告書(shū)披露更詳細(xì)的信息。
朗研生命的主要產(chǎn)品包含高端化學(xué)藥品制劑和原料藥兩種類型，從過(guò)往資料來(lái)看，2021 年、2022 年，公司的制劑業(yè)務(wù)板塊收入占比為 69.40%、91.09%，是主要收入來(lái)源。目前，公司的制劑產(chǎn)品主要有纈沙坦氫氯噻嗪片、纈沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶腸溶膠囊、鹽酸伊伐布雷定片、恩替卡韋片等。
陽(yáng)光諾和在本次交易預(yù)案公告中也指出，近年來(lái)，隨著國(guó)家醫(yī)保目錄調(diào)整、國(guó)家集中帶量采購(gòu)等政策的實(shí)施，部分藥品競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，終端招標(biāo)采購(gòu)價(jià)格逐漸下降，朗研生命產(chǎn)品未來(lái)可能面臨銷售價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)朗研生命產(chǎn)品銷售和盈利水平產(chǎn)生不利影響。
在此之外，上海證券交易所曾就前次陽(yáng)光諾和收購(gòu)朗研生命發(fā)出問(wèn)詢函，其中就包括交易目的及協(xié)同效應(yīng)、標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、標(biāo)的公司主要產(chǎn)品、原料藥收入下滑等多重疑問(wèn)，這也會(huì)成為陽(yáng)光諾和重啟收購(gòu)后需要直面的問(wèn)題。
（本文首發(fā)于鈦媒體 App 作者丨楊亞茹 編輯丨曹晟源）
