財聯社 3 月 14 日訊（記者 武超 鄭炳巽）凱利泰（300326.SZ）管理層與 " 涌金系 " 等股東方之間的博弈，正從董事會的投票桌延伸至法院的控辯席，且產生了頗具戲劇性的一幕——由袁征控制的上海欣誠意投資有限公司（簡稱 " 欣誠意 "），起訴了袁征本人擔任董事長的凱利泰，請求撤銷之前的董事會決議。
欣誠意起訴要求撤銷通知回購決議
凱利泰今晚公告顯示，公司收到上海市浦東新區人民法院送達的相關文件，法院已受理欣誠意訴凱利泰公司決議撤銷糾紛一案，案號為（2025）滬 0115 民初 32392 號，本案將于 4 月 25 日開庭，原告為欣誠意，被告為凱利泰。
根據《民事起訴狀》所述，2 月 28 日被告召開董事會會議時，在審議《關于提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司（簡稱 " 利格泰 "）股權的議案》（簡稱 "《回購議案》"）、及對《回購議案》進行決議的過程中，部分董事阻撓董事袁征的發言，禁止袁征對回購議案所涉事項進行說明及參與討論。
另外，為更好幫助與會董事了解回購議案所涉利格泰的基本情況，袁征還召集了與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況，部分董事強行以該等人員與上海利格泰存在利益關系等為由，拒絕該等人員進入會議進行介紹。
利格泰是一家凱利泰對外投資的關聯企業，且同樣由袁征擔任董事長。近年來，利格泰一直虧損，以袁征為代表的凱利泰管理層與 " 涌金系 " 等股東，就是否通知相關方回購利格泰股權產生分歧。日前《回購議案》在凱利泰董事會會議上獲 7 名董事中 5 票贊成而審議通過，袁征作為回購的相關方回避表決，凱利泰總經理、董事王正民投反對票。
在本案中，原告欣誠意認為，基于上述情形，與會董事在并不能充分了解及討論《回購議案》所涉利格泰具體情況的前提下，強行倉促要求對《回購議案》進行表決，損害公司利益，影響了董事會決策的有效性、合法性。本次董事會會議在審議回購議案過程中對董事袁征行使董事發言權實施不當禁止之行為，導致其未能充分溝通并表達自身意見，相關行為已實質違反前述法律、監管規則及公司章程中關于董事履職保障的規定。
根據知情人士向財聯社記者提供的材料，欣誠意也向凱利泰發送了一份訴訟通知，在通知中，欣誠意認為并要求，在法院做出生效判決前，凱利泰不應依據嚴重違規的董事會決議向相關方發出回購通知，否則將很可能給上市公司和中小投資者造成重大損失。
針對起訴事項，財聯社記者聯系了凱利泰董事長袁征、總經理王正民、董事王沖，希望其發表看法，但未獲得回應。
股權回購直接影響中小股東利益
對于欣誠意本次起訴的法律依據，北京市博儒（南京）律師事務所張利萍向財聯社記者表示，根據《公司法》，若股東欣誠意認為董事會決議違反公司章程或公司法的，有權利在時效內發起訴訟。但股東欣誠意若要獲得法院支持撤銷決議，需舉證證明董事會在召集通知或表決程序上不符合公司章程及公司法的規定、或董事會表決的內容不屬于董事會職權范圍，且董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
張利萍進一步分析稱，因股權回購事關凱利泰公司股東的重大事項，是否同意股權回購可以屬于股東決策的內容，" 若此次欣誠意勝訴、董事會決議可得撤銷，其他股東亦可通過召集股東會的形式商討股權回購事宜。當然具體還要結合公司章程來看。"
欣誠意此次起訴也是凱利泰管理層與 " 涌金系 " 等股東博弈的延續。據財聯社記者此前采訪，以總經理王正民為代表的管理層表示，利格泰處于爆發前夜，其運動醫學產品已進入集采目錄，未來幾年或產生重大收益。" 涌金系 " 股東則認為，利格泰旗下業務與上市公司存在同業競爭，且如果在回購到期后仍不按協議發出回購通知，將嚴重損害上市公司全體股東利益的，主張回購權是保護自身利益、避免未來潛在損失的必要措施。
值得注意的是，凱利泰管理層在本次訴訟中的特殊身份引發公司治理層面的爭議。根據天眼查，欣誠意目前只有兩名股東，袁征持股 87.59%、王正民持股 12.41%，另外袁征擔任凱利泰董事長，王正民擔任凱利泰總經理。
對此，基金分析師陶澤向財聯社記者表示，袁征控制下的欣誠意此舉目的，可能是以法律程序換取實質利益的時間窗口。" 通過發起訴訟延緩利格泰股權回購進程，司法程序可能凍結重大資產處置事項，能讓利格泰避免短期內償付壓力，為袁征爭取時間證明其投資價值。另外，隨著凱利泰董事會層面的爭奪加劇，延伸至司法領域后，也可以提高外部資本獲取公司控制權的司法風險成本。"
張利萍向財聯社記者提出，股權回購對于公司來說屬于重大事項，公司管理權和未來發展決策也會發生重大變更，更會直接影響中小股東利益。
" 訴訟可能延緩凱利泰的資產處置進程，也對市場傳遞了公司治理風險信號。董事長關聯企業起訴上市公司，釋放的是公司股東之間不和，也可能引發市場對凱利泰決策體系合規性的質疑，進一步沖擊投資者信心。" 張利萍稱。
欣誠意的此次訴訟，可以看作是凱利泰內部斗爭的升級。問題是，由董事長控制經營管理的上市公司如何能夠代表上市公司的利益，積極應對由董事長控制企業發起的訴訟？在這個訴訟中，誰才適格代表上市公司？" 凱利泰當前的困境中，中小投資者的利益保護刻不容緩。公司必須盡快構建更加健全和透明的治理結構，加強股東間的信息溝通，并確保所有股東的意見得到公平對待。" 陶澤稱。
