這次處罰是對去年公司實控人夫妻接連遭證監會立案調查一事的回應，監管直指 ST 中青寶子公司連續三年虛構業務，導致 ST 中青寶年報存在虛假記載。同時指出，實控人夫妻 " 遙控 " 中青寶隱瞞遲報實控人遭刑事拘留的消息。受此影響，公司股票交易自今日起被實施其他風險警示，股票簡稱由 " 中青寶 " 變更為 "ST 中青寶 "。

鈦媒體 APP 發現，這兩件違法事實均指向關聯方利益，其中虛構業務事發牽出一個新問題，即子公司在業績承諾期存在業績造假行為，中青寶理應向股權出讓方也就是實控人夫妻控制的企業追討業績補償款。但目前公司尚未提及此事。

根據規定，公司同時滿足兩個條件即可摘帽，目前 ST 中青寶已經完成其中一項即對涉事財報進行追溯調整，只待 12 個月后便可申請撤銷 ST。但值得注意的是，作為昔日創業板 " 網游第一股 "，此次遭罰只是其內控問題又一次集中爆發。其內控積弊能否在 12 個月后真正消除，值得關注。

罰單同時指向關聯方利益

ST 中青寶的違法事實包括兩件，一件是 2019 年至 2021 年期間，其全資子公司深圳市寶騰互聯科技有限公司（以下簡稱 " 寶騰互聯 "）聯手高德信（832645.NQ）等 6 家公司虛構業務，合計虛增營收 7958 萬元，虛增利潤 810 萬元，導致中青寶連續三年年報存在虛假記載。

第二件是，ST 中青寶實控人夫婦李瑞杰、張云霞共同要求 ST 中青寶隱瞞推遲披露一則消息，即張云霞 2023 年底因涉嫌拒不執行判決、裁定罪被公告機關采取刑事強制措施。

值得注意的是，以上違法行為雖然發生時間相隔近 3 年，但均牽涉到實控人夫婦，而關于 ST 中青寶年報連續三年虛假記載一事，牽出的新細節值得追問。

寶騰互聯是中青寶 2016 年從實控人夫婦控制的寶德科技集團股份有限公司（以下簡稱 " 寶德科技 "）購買的資產，作價 5 億元，以兩倍溢價收購。

按照約定，ST 中青寶采取現金支付方式，業績承諾是，2017、2018 年、2019 年寶騰互聯的扣非后凈利潤合計不低于 1.1 億元。但由于實際上只達到了約 1.02 億元，按協議約定計算，寶德科技最終需補償 3421 萬元，這筆款項直接從中青寶 2020 年支付的收購尾款中抵銷了。

如今寶騰互聯業績造假事發，2019 年虛增利潤 833 萬元，意味著寶騰互聯三年承諾期合計利潤也因此減少。按照常理，如果從保護上市公司股東利益的角度考量，ST 中青寶理應向寶德科技追討其因虛增利潤而少付的補償款。

對此，鈦媒體 APP 以投資者身份咨詢公司證券部，相關工作人員表示，目前處于輿情爆發期，公司需要時間內部捋清楚此事。

而關于推遲披露信息一事，《行政處罰事先告知書》提到，ST 中青寶未及時披露實控人張云霞被采取刑事強制措施的原因是 " 為避免中青寶及其關聯公司融資等 "。

回顧事件時間線，張云霞是在 2023 年 12 月 29 日被刑事拘留，李瑞杰是在不晚于 2024 年 4 月 19 日知道此事，但在兩者的要求下，直到 2024 年 7 月 26 日 ST 中青寶才披露相關事項。

為什么 2024 年 7 月才披露？鈦媒體 APP 查詢了解到，寶德計算機系統股份有限公司（以下簡稱 " 寶德計算機 "）2024 年尚是李瑞杰和張云霞實控的公司，近年來，由于 AI 布局較為全面，寶德計算機備受各方關注。天眼查顯示，寶德計算機的 E 輪融資正是在 2024 年 7 月 26 日左右完成。

由此可見，ST 中青寶和寶騰互聯兩次涉險違法背后，均指向實控人夫婦的利益。

" 屢教不改 " 背后的內控黑洞

回顧 ST 中青寶歷史，類似的內控問題并不少見，甚至呈現出 " 屢教不改 " 色彩。

2010 年，ST 中青寶以 " 網游第一股 " 身份登陸創業板，主營紅色題材網游業務，2015 年，由并購驅動的游戲主業首現負增長，公司自此開啟漫長的轉型史。其內控風險亦自此開始頻繁暴露。

當年，公司對 2014 年年度業績快報進行修正，出現了從盈利 470 萬元到虧損 2203 萬元的 " 變臉 "，導致業績快報存在重大差異。

2016 年，深交所對中青寶及李瑞杰給予公開譴責處分，并對彼時公司財務總監和董事會秘書進行通報批評。原因在于，2014 年底，中青寶通過旗下公司突擊轉讓一款名為《君王》的游戲著作權，獲得收益 3614 萬元，占 2013 年歸屬于普通股東的凈利潤的 7 成左右。但對此，中青寶并未履行臨時報告信息披露義務。

2017 年 8 月，因信息披露與協議內容不符、控股子公司相關負責人和股東存在占用資金和逾期支付相關債務等問題，中青寶再收深圳證監局警示函。

2022 年，中青寶內控問題密集暴露，當年 1 月，中青寶收到深圳證監局責令改正措施，公告提到在 2021 年專項檢查中監管發現公司存在 " 三會運作不規范 "" 監事會會議召開程序不規范 " 等多項內控問題。

當月，公司彼時董事長李瑞杰、總經理等人被深圳證監局采取出具警示函和采取監管談話措施。監管內容暴露公司在元宇宙概念火爆之際對關聯標的夸張其辭的程度。

彼時，公司曾發布一則關聯收購公告，擬向實控人李瑞杰收購其持有的寶德資產管理香港有限公司（以下簡稱 " 寶德資產 "）51% 股權，公告中中青寶將該公司描述成為 " 希望成為游戲 UGC 平臺的先驅者 "，但實際情況是，該公司是無主業收入和利潤、無相關研發投入和核心技術、無相關產品落地的 " 三無 " 公司。此外，頗顯滑稽的是，直到中青寶公告該筆關聯交易時，相關方試圖從名稱上更貼近元宇宙概念，稱寶德資產擬更名為 " 保爾利德元宇宙數字平臺有限公司 "，此事亦受到深交所追問。

而僅僅三個月后，深交所向中青寶控股股東深圳市寶德投資控股有限公司下發監管函，直指公司控股股東自 2019 年 4 月其非經營性占用中青寶資金合計 750 萬元。

2023 年 12 月，深圳監管局再指中青寶控股子公司存在相關業務內部控制薄弱、有關應收賬款減值計提依據不充分等違規問題。

行至 2024 年，ST 中青寶的內控問題已上升至違法性質，實控人張云霞和李瑞杰接連因涉及信息披露違法違規被證監會立案，近日公司收到的《行政處罰事先告知書》正是去年立案調查風波的終章。

" 網游第一股 " 的轉型困境

在這種經年的內控問題背后，ST 中青寶近十年深陷轉型困境，而在其每次轉型的節骨眼上，均呈現關聯交易和緊跟熱點的特點。

公司曾涉足旅游、VR、演藝、網絡直播、云計算、元宇宙、云服務等眾多領域，其中跨界云計算、元宇宙、云服務業務時均籌劃過關聯并購。

2016 年，公司收購實控人旗下寶騰互聯，開啟 " 游戲 + 云 " 戰略轉型。

2021 年，公司擬 0 元收購實控人旗下元宇宙相關公司寶德資產 51% 股權，彼時元宇宙概念盛行，公司因跨界元宇宙而在資本市場 " 名聲大噪 "，李氏家族成員亦話題不斷，其二代接棒人即現任董事長李逸倫還曾以自己的婚禮為原型推出元宇宙婚禮產品，一度沖上 " 熱搜 "。當年，公司股價曾在 3 個月內暴漲近 4 倍。

2022 年 11 月，公司籌劃通過發行股份及支付現金方式購買實控人夫婦旗下廣州寶云信息科技有限公司 100% 股權，意欲 " 做大做強云服務領域業務板塊 "。但一年后，在各方密切關注下，該次重組以失敗告終。

繼元宇宙后，近年公司最受投資者關注的便是算力業務，2024 年 12 月，ST 中青寶披露一筆算力合同，稱與中國聯通深圳分公司簽署了《算力資源服務合同》，向中國聯通深圳分公司提供算力服務，合同服務期為 5 年，只知 " 金額大 "，合同金額不詳，公司表示以最終實際結算的金額為準。

不過，這種接力式轉型體現在業績上十分慘淡，最新業績預告顯示，2024 年中青寶預計虧損 3500 萬 -5000 萬元，至此公司已連虧 5 年。

從業務來看，公司核心收入來自網絡游戲業務和云服務兩大業務，但主要利潤依然依靠趨于萎縮的網絡游戲業務。2024 年半年報顯示，中青寶的網絡游戲業務毛利率高達 65.23%，云服務業務的毛利率已降低至 3.93%，同比下滑 23.84%。（本文首發于鈦媒體 APP，作者｜張孫明爍）