本文來源：時代商學(xué)院 作者：雷小艷

作者 | 雷小艷

編輯 | 鄭琳

3 月 14 日，申報上交所主板 IPO 的海陽科技股份有限公司（下稱 " 海陽科技 "）通過上市委審議會議。該公司主營以切片、絲線、簾子布為主的尼龍 6 系列產(chǎn)品，經(jīng)營歷史最早可追溯至 1979 年成立的泰州市合成纖維廠。

不過，走過歲月長河的海陽科技股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，存在控股權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

招股書顯示，陸信才、陳建新、沈家廣、季士標(biāo)、吉增明、茆太如 6 人通過簽署一致行動協(xié)議，被認(rèn)定為海陽科技實控人，但該 6 人對海陽科技的直接持股比例均不超過 8.5%，合計直接持股比例僅為 32.70%。疊加陸信才通過擔(dān)任員工持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接獲得海陽科技 12.34% 表決權(quán)，上述實控人 6 人合計控制的海陽科技表決權(quán)比例也僅為 45.05%，未達(dá) 50%。

而 2018 年至今，含下游大客戶玲瓏輪胎有限公司（下稱 " 玲瓏有限 "）、第一大供應(yīng)商恒申控股集團有限公司（下稱 " 恒申集團 "）在內(nèi)的 4 家外部企業(yè)股東通過受讓員工退股、增資等方式，成為海陽科技持股 5% 以上的股東，合計直接持股比例達(dá) 32.37%，直逼 6 位實控人的合計直接持股比例，玲瓏有限更是成為海陽科技直接持股達(dá) 10.30% 的第二大股東。

對此，上交所在第一輪審核問詢函中要求海陽科技說明其實控人認(rèn)定準(zhǔn)確性，并說明未將玲瓏有限在內(nèi)的上述 4 名外部企業(yè)股東認(rèn)定為共同實控人的原因。

除了控股權(quán)存在不穩(wěn)定因素，海陽科技還因存在 1071 名曾經(jīng)參與該公司全民改制、后陸續(xù)退股的歷史原始股東而備受關(guān)注。上交所在第一輪審核問詢函中，要求該公司說明上述歷史股東退股價格低于退股當(dāng)年初每股凈資產(chǎn)的合理性、退股原因及是否存在糾紛。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，有 159 名歷史股東聯(lián)名簽署疑義函表示對當(dāng)初退股的合理合法性有疑義。海陽科技挑選其中 3 名作為示范性案例提起訴訟，并通過二審判決確認(rèn)了該 3 名歷史股東不再具有海陽科技股東資格。

截至目前，海陽科技尚存 156 名歷史疑義股東。

3 月 11 日、3 月 14 日，就股權(quán)糾紛風(fēng)險、負(fù)債率偏高、業(yè)績增長不穩(wěn)定等相關(guān)問題，時代商業(yè)研究院向海陽科技發(fā)函、致電詢問。截至目前，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

全民改制而來，控股權(quán)存爭奪風(fēng)險

海陽科技前身可追溯至 1979 成立的泰州市合成纖維廠，后更名為泰州市簾子布廠。1993 年 5 月，經(jīng)泰州市人民政府和南化集團公司批復(fù)同意，泰州市簾子布廠整體并入中國石化集團南京化學(xué)工業(yè)有限公司（下稱 " 南化集團 "），并更名為南化集團泰州化纖公司。

2006 年，南化集團泰州化纖公司經(jīng)過改制變更為全民所有制企業(yè)海陽有限（海陽科技前身），彼時該公司全體 1121 名職工以職工補償補助金 4690.29 萬元、經(jīng)營者崗位激勵 125.66 萬元置換該公司彼時凈資產(chǎn) 4815.95 萬元，成為南化集團泰州化纖公司的股東。而陸信才、陳建新、沈家廣等作為經(jīng)營者崗位員工分別受讓了經(jīng)營者崗位激勵股。

由于股東數(shù)量超過了《公司法》關(guān)于股東人數(shù)的限制性規(guī)定，全民改制而來的海陽有限（海陽科技前身）采取由股東代表代實際股東持有股權(quán)的方式進行工商登記，歷次股東會也均采取股東代表代實際股東行使表決權(quán)的方式舉行，直至 2020 年海陽有限股改制為海陽科技。

不過，隨著多名員工股東陸續(xù)退股，上述股東數(shù)量超限的問題得到了解決。2006 — 2018 年，海陽有限在歷經(jīng)多輪員工認(rèn)購、員工退股中共計有 1071 名歷史股東徹底退出持股，而陸信才、陳建新、沈家廣等核心經(jīng)營崗員工則通過各輪認(rèn)購提高了持股比例。

招股書顯示，截至目前，陸信才、陳建新、沈家廣、季士標(biāo)、吉增明、茆太如 6 人分別直接持有海陽科技 8.44%、8.06%、5.98%、5.04%、3.78%、1.40% 的股份。此外，陸信才通過擔(dān)任員工持股平臺贛州誠友的執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制海陽科 12.34% 表決權(quán)。

本次 IPO，上述 6 人通過簽訂一致行動協(xié)議，合計控制了海陽科技 45.05% 表決權(quán)，被認(rèn)定為海陽科技實控人。

不過，在 1071 名歷史股東徹底退股后，海陽科技隨即引入了若干外部股東。2018 年 12 月— 2021 年，第一大供應(yīng)商恒申集團、福建晉江贏石創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、福建中深建設(shè)發(fā)展有限公司、玲瓏有限 4 家企業(yè)股東通過受讓員工退股、增資入股等方式入股海陽科技并位列前十大股東，截至目前分別持有海陽科技 7.84%、7.35%、6.88%、10.30% 股份，合計的直接持股比例為 32.37%。

不難發(fā)現(xiàn)，上述 4 家外部企業(yè)股東合計的直接持股比例與實控人 6 人合計的直接持股比例 ( 32.70% ) 不相上下。

對此，上交所在第一輪審核問詢函中，要求海陽科技說明上述實控人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，并說明上述 4 家企業(yè)股東在海陽科技公司治理、實際經(jīng)營運作中所起的作用，未將該 4 家企業(yè)股東認(rèn)定為共同實際控制人的原因。

第一輪審核問詢函的回復(fù)文件顯示，海陽科技已經(jīng)取得該 4 家企業(yè)股東出具的書面承諾函，承諾自出具承諾函之日起至海陽科技上市滿 3 年內(nèi)，不以任何形式謀求成為海陽科技控股股東或?qū)嵖厝恕?/p>

值得注意的是，作為海陽科技的第二大股東和 2023 年、2024 年上半年的前五大客戶之一，玲瓏輪胎尚未向海陽科技推薦董事會成員。但作為海陽科技的第五大股東和 2021 — 2024 年上半年的第一大供應(yīng)商，即便持股比例低于玲瓏有限，恒申集團自 2018 年入股并向海陽科技推薦了 2 名董事，2023 年 4 月后減少至 1 名董事。

不管是玲瓏有限還是恒申集團，均基于加強上下游產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)調(diào)的需要入股海陽科技，且該兩家企業(yè)本身就有資本運作的背景。玲瓏有限是玲瓏輪胎（601966.SH）的全資子公司，主要向海陽科技采購輪胎生產(chǎn)所需的簾子布。而恒申集團除了常年向海陽科技供應(yīng)生產(chǎn)尼龍 6 系列產(chǎn)品所需的己內(nèi)酰胺，其控股子公司恒申新材（000782.SZ）更是海陽科技的直接競爭對手，位列海陽科技的同業(yè)可比公司名錄。

這意味著，在承諾函有效期過后，并不排除該兩家產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)股東會通過二級市場交易謀求海陽科技控股權(quán)。畢竟，除員工持股平臺外，玲瓏有限是海陽科技唯一一個直接持股超過 10% 的前五大股東，而恒申集團更是自入股之初至今持續(xù)推薦董事入駐海陽科技。

退股價格低于每股凈資產(chǎn)，156 名歷史股東聯(lián)名質(zhì)疑退股合理性

除了控股權(quán)存在不穩(wěn)定因素，海陽科技上述 1071 名已退股的歷史股東的退股價格公允性、退股糾紛風(fēng)險亦引起了上交所的關(guān)注，并在第一輪審核問詢函中要求海陽科技說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退股的履行程序、價格認(rèn)定依據(jù)、退股原因及是否存在糾紛爭議。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2008 — 2018 年，海陽科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 / 退股價格均低于交易當(dāng)年年初的每股凈資產(chǎn)。

其中，2008 — 2013 年，海陽科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 / 退股價格均為 1 元 / 注冊資本，而同期該公司的每股凈資產(chǎn)從 1.17 元 / 注冊資本持續(xù)上漲至 2.45 元 / 注冊資本，較退股價格高出 17%～145%。

而 2014 — 2017 年，海陽科技股權(quán)交易價格為 1.3 元 / 注冊資本，同期每股凈資產(chǎn)為 2.20 元 / 注冊資本～2.43 元 / 注冊資本，較退股價格高出 69.23%～86.92%。

2018 年，該公司內(nèi)部員工退股 / 轉(zhuǎn)讓的價格為 1.3 元 / 注冊資本或 1.8 元 / 注冊資本，同期每股凈資產(chǎn)為 2.50 元 / 注冊資本，同期該公司轉(zhuǎn)讓給恒申集團等外部股東的轉(zhuǎn)讓價格為 4 元 / 注冊資本。

為了證明上述歷史股東退股不存在較大的糾紛風(fēng)險，本次 IPO 中介機構(gòu)已對 698 位歷史股東進行了訪談或經(jīng)泰州市泰州公證處公證確認(rèn)，上述退股不存在糾紛。

不過，另外 373 名歷史股東中，除 16 名已經(jīng)去世和 28 名無法取得聯(lián)系方式外，另有 170 名歷史股東已接收到通知卻未接受訪談，更有 159 名歷史股東聯(lián)名簽署疑義函，表示對當(dāng)初退股的合理性、合法性有疑義。

2023 年，海陽科技在 159 名疑義股東中選擇了 3 名作為示范性案例提起訴訟，確認(rèn)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。2023 年 11 月 9 日，江蘇省泰州市中級人民法院二審判定，確認(rèn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，判定該 3 名歷史股東不再具有海陽科技股東資格。

截至目前，該公司尚存 156 名歷史疑義股東。

（全文 3116 字）

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