日前，上海證監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于規(guī)范上海轄區(qū)私募基金管理人經(jīng)營運作的通知》，對轄區(qū)內(nèi)私募基金管理人開展規(guī)范經(jīng)營運作的相關(guān)工作，包括組織集中學習、參與合規(guī)培訓、開展自評自糾等三方面內(nèi)容，各私募基金管理人應(yīng)在 2025 年 6 月 15 日之前完成全部工作。工作結(jié)束后，應(yīng)形成相關(guān)報告，對于自評發(fā)現(xiàn)的問題，及時完成整改。

上海證監(jiān)局表示，轄區(qū)各私募基金管理人應(yīng)高度重視，嚴格按照本通知要求，認真開展學習和自評。后續(xù)，監(jiān)管將通過走訪調(diào)研、現(xiàn)場檢查等方式進行抽查，對于相關(guān)工作落實不到位，自評后仍存在違反私募法律法規(guī)情況的機構(gòu)，將依法從嚴處理。

上海要求私募自評自糾，三大方面劃紅線

上海證監(jiān)局表示，為加強上海轄區(qū)私募基金日常監(jiān)管和風險防范工作，進一步提升私募基金管理人及從業(yè)人員合規(guī)守法意識，促進轄區(qū)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，上海證監(jiān)局現(xiàn)組織上海轄區(qū)私募基金管理人開展規(guī)范經(jīng)營運作的相關(guān)工作。

一是組織集中學習。基金公司實控人及全體員工對《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等多部現(xiàn)行法律法規(guī)及自律規(guī)則開展集中學習，結(jié)合公開處理處罰案例認真研讀相關(guān)條款，強化合規(guī)經(jīng)營理念，筑牢風險防線。

二是參與合規(guī)培訓。上海證監(jiān)局在官網(wǎng)將定期發(fā)布私募基金監(jiān)管通訊，并指導相關(guān)單位開展私募機構(gòu)合規(guī)展業(yè)系列培訓，轄區(qū)各私募基金管理人應(yīng)對照監(jiān)管通訊中的典型案例深入檢視自身存在的問題，積極參加行業(yè)培訓，夯實規(guī)范運作基礎(chǔ)，培育遵規(guī)守紀文化。

三是開展自評自糾。轄區(qū)內(nèi)私募基金公司對照相關(guān)要求，對公司基本情況、存續(xù)私募基金運行情況、出資設(shè)立未備案合伙企業(yè)情況開展自評自糾。

其中，基金運作情況和存續(xù)私募基金運行情況是自評自查的重中之重。

在基金運行情況方面，要求對宣傳推介、風險評級、合格投資者確認以及適當性評估等四個方面做出詳細的說明。

一是宣傳推介方面，需要自查是否通過微信公眾號、朋友圈、公司官網(wǎng)、直播等新型媒介變相公開推介；是否以支付咨詢服務(wù)費、勞務(wù)費、介紹費等形式委托不具有基金銷售資格的機構(gòu)或個人募集資金；宣傳推介過程中，管理人、高管及關(guān)聯(lián)方是否存在可能誤導投資者判斷的行為或措辭；宣傳募集材料是否真實披露投資結(jié)構(gòu)、投資標的、交易方式等，是否與基金合同存在重大差異；分支機構(gòu) ( 如有 ) 是否從事資金募集活動。

二是風險評級。是否建立私募基金風險評級標準和方法；是否根據(jù)基金投資結(jié)構(gòu)、投資標的、杠桿情況等進行差異化評級；是否存在基金投資結(jié)構(gòu)、投資標的、杠桿情況等基本相同但風險等級不同的情況。

三是合格投資者確認。是否獲取符合法規(guī)要求的合格投資者證明材料；是否要求投資者簽署合格投資者承諾函、風險揭示書；如基金合同中約定冷靜期和回訪，是否按約定執(zhí)行；是否存在員工代持其他投資者份額的情況。

四是適當性評估。是否對普通投資者進行風險測評并告知測評結(jié)果；是否對普通投資者進行風險揭示 ( 雙錄 ) ；對于風險評估結(jié)果與產(chǎn)品風險等級不匹配的普通投資者，是否履行特別告知程序；是否獲取符合法規(guī)要求的專業(yè)投資者證明材料。

在投資運作方面，監(jiān)管對股權(quán)創(chuàng)投類基金、主觀策略類證券類基金和量化策略類證券基金做出分類要求。

其中，以量化策略為例，自查內(nèi)容非常詳細，比如中性產(chǎn)品 Beta 敞口是否全部覆蓋；對沖后投資組合是否存在風格暴露；模型風險壓力測試是否執(zhí)行到位；回測模型是否充分考慮尾部風險；策略是否公平對待不同產(chǎn)品、不同投資者及自營盤；程序化交易是否設(shè)置合理風控約束；下單算法是否充分納入考量流動性因素；IT 系統(tǒng)建設(shè)可靠性是否合理評估；開展衍生品業(yè)務(wù)是否向投資者充分揭示潛在風險及杠桿；是否建立業(yè)績歸因分析機制。

北京、深圳最新監(jiān)管通報：募集、運作階段是違規(guī)重災(zāi)區(qū)

近期，北京、深圳等地均發(fā)布了近期轄區(qū)內(nèi)私募基金監(jiān)管通報，證監(jiān)局表示，在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)部分私募管理人在募集階段、基金管理階段出現(xiàn)損害投資者權(quán)益的情形，個別機構(gòu)觸犯挪用基金財產(chǎn)的底線要求。發(fā)生上述情形的核心原因在于，私募基金管理人在私募基金投資運作過程中未謹慎勤勉履行投資管理義務(wù)。

5 月 7 日，深圳證監(jiān)局通報了轄區(qū)內(nèi)私募管理人存在違反法律法規(guī)規(guī)定、違反基金合同約定開展投資運作的情形，產(chǎn)品估值、申購贖回及關(guān)聯(lián)交易等多個違規(guī)案例。

在挪用基金資產(chǎn)方面，三家私募機構(gòu)被通報，一是某股權(quán)私募基金將客戶資金轉(zhuǎn)回該機構(gòu)自有資金賬戶使用；二是某股權(quán)類私募機構(gòu)法定代表人以 " 差旅費 "" 借款 " 等名目將募集資金挪用至其個人及其關(guān)聯(lián)賬戶。三是某證券類私募機構(gòu)安排在管私募基金與信托公司簽署合同，約定以該基金持有的上市公司股票為擔保，由信托公司向該機構(gòu)發(fā)放大額貸款。

在投資運作違反監(jiān)管要求方面，某證券類私募機構(gòu)通過內(nèi)部產(chǎn)品之間多層嵌套虛增管理規(guī)模，嵌套層級高達十層；而有的私募則違反杠桿違反規(guī)定，管理的債券基金杠桿水平持續(xù)超過 200%。

此前，北京證監(jiān)局在通報中點名了轄區(qū)私募在產(chǎn)品募、投、管、退等環(huán)節(jié)遇到的典型問題。

比如基金募集環(huán)節(jié)，基金未備案、合格投資者人數(shù)超出限制、向投資者承諾收益的情形仍時有發(fā)生；

基金投資環(huán)節(jié)，北京轄區(qū)私募還存在不按照基金合同約定進行投資運作、未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序、將其他財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動，以及挪用基金財產(chǎn)等問題；

基金管理環(huán)節(jié)，部分私募則存在未恪盡職守、謹慎勤勉地履行管理職責，未按基金合同約定進行信息披露，未能妥善保存相關(guān)資料等情形；

產(chǎn)品后續(xù)退出環(huán)節(jié)，個別私募還有未按合同約定辦理基金贖回、未按合同約定的方式進行收益分配的問題發(fā)生。

多地監(jiān)管表示，后續(xù)，將持續(xù)加強對轄區(qū)私募基金管理人投資運作行為的監(jiān)管檢查力度，督導各相關(guān)機構(gòu)提升內(nèi)控機制，嚴肅問責違法違規(guī)行為，營造良好的行業(yè)發(fā)展環(huán)境。