藍鯨新聞 7 月 1 日訊（記者 敖玉連）" 牌照很干凈，就一個股東，沒有違規記錄。很多人都看上了，下午有買家和出手方約了視頻面聊，您這邊需要就抓緊。" 一位私募 " 賣殼 " 中介熱絡地兜售著一家私募證券股權，含中介費合計 95 萬。

盡管監管三令五申嚴禁私募 " 殼交易 "，但這一灰色市場在過去十年間，從未真正消停，反而在時間沉淀下，形成了一條隱秘、完備的地下產業鏈：標的盡調、高管代持、給員工補繳社保、產品備案……

不過，史上最嚴的私募準入新規下，在業內人看來，殼交易更像是倒爺們的 " 獨角戲 "。

律師肖銘用 " 虛假的繁榮 " 形容。

" 私募新規后，監管收緊了準入門檻，的確催生了一批殼交易需求。 但是，1）買殼變更實控人的難度，其實不亞于新登記；2）產品備案審核變嚴格，導致很多‘殼’沒有辦法發產品。實際上這是一個虛假繁榮的市場，買賣雙方需求無法對接。"

60 萬起步，盡調、代持、備案灰產一條龍

私募殼轉讓已經不是新鮮事，早在 2016 年私募備案門檻提高，就有 " 賣殼 " 業務滋生。數十年間，業務熱度隨著私募備案政策、股市行情有過起起伏伏，但從未真正消停。

藍鯨新聞注意到，近期，多家中介機構仍在進行私募 " 殼交易 "（也就是出售私募公司的股權），報價普遍在 60 萬至 90 萬元之間。

一位廣東的中介稱，他手上有兩個私募證券殼：

一家注冊地在深圳，優點是便宜售價僅 70 萬，缺點是最近一次備案產品已經是 2018 年，并且員工沒有發工資，要備案產品需要補齊工資記錄；

還有一家廣東 XX 私募，則優質很多，最后一次發產品是 2023 年，今年 5 月底還有 1000 萬存續資金，不過這塊牌照相對更高，95 萬元。

" 干凈 " 是一塊牌照的基本素養，也就是沒有違規記錄。中介機構稱，會請律所等事前做好盡調，確認私募標的的財務情況、債務情況等不存在異常。

綜合多位中介介紹，在私募殼倒賣市場，注冊地在一線城市、公司干凈、存續資金額大、新備案過產品、有員工社保記錄，這類殼最值錢。但最高價也不超過 100 萬元，與四五年前動輒百萬相比，明顯降價。

談好殼價格只是第一步，接下來是更為繁瑣的流程，易主賣殼的節奏大概是這樣的：盡調 + 股權轉讓協議 + 代持協議 + 原股東及從業人員協助發產品 + 滿足轉讓規模要求后，逐步轉讓變更。

而這一系列流程在中介處已經形成一套模板，買家支付 10 萬元或者買牌照費用的 10%，中介就可以提供一站式服務。

以代持為例，協會要求，私募機構必須要設置實控人、法人、風控等職位，并且私募新規對高層任職要求較高，例如法人需要有 5 年以上相關工作經驗。而買殼主體通常不具備這類人員，在殼交易市場，實控人、法人、風控免費代持半年，算是行業基本操作。

主要人員免費代持半年，隨后開始收費。一位中介給出的代持報價如下：法人代持大概在 1.3 萬– 1.5 萬元 / 月；投資總監：3 萬元 / 月；合規風控：8000 元 / 月。

" 非一線城市租金不高，具體需要根據所處城市來估算。最主要的固定成本是人員社保工資，一年 50 萬是左右要的。" 上述中介稱。

中介吃 " 前置費 "，實控變更失敗不退不補

而中介在牌照交易過程中，多是前置收費，不退不補。

一位中介向藍鯨新聞提供交付的流程：

1、簽署盡調協議付 10%，開始盡調；

2、盡調沒問題，簽署股轉協議付款 20%，開始發產品；

3、首支產品發行成功后付款 20%，開始變更工商小股東；

4、小股東完成工商變更后付款 40%；

5、未變更的股權簽署股權代持協議，移交部分資料；

6、股權轉讓協議簽署屆滿 1 年，支付剩余尾款。

" 公司盡調不通過會退費，其他情況我們不退費。例如工商變更不通過，這完全取決于買方的人員資質。" 上述中介稱。不退不補，變更失敗不承擔返款責任，對中介而言，這是穩賺不賠的生意。

除了倒賣私募的股權，他們也可以輔導新私募備案，輔導費 10 萬元附近。

這些倒爺們的業務非常廣，一家名為中海企航（北京）的中介機構展示的公司簡介顯示，不僅做私募（證券、股權）牌照轉讓，還做小額貸、典當行牌照轉讓等其他灰色業務，甚至還能給私募消除異常記錄。

殼交易成倒爺們的 " 獨角戲 "？律師：虛假的繁榮

相比層層審批、等待新備案，直接收購一家已有登記、曾經發過產品的 " 存量殼 "，在過去很長一段時間里都是 " 捷徑 "。

不過，現在這一捷徑卻隱藏著諸多陷阱。

" 據我了解，現在私募殼的買家多是無法滿足現行登記要求，所以轉去買殼。但是他們不知道的是，中介手中的殼，絕大多數都發不了產品。" 一位私募人士稱。

重大變更、私募產品備案是買殼后的兩座大山。2023 年 5 月，中基協發布的《私募投資基金登記備案辦法》正式生效，私募重大變更門檻抬升，例如變更之日前 12 個月的管理規模，應當持續不低于 3000 萬元人民幣、實控人變更需要出具全套法律意見書等等。

一位去年新設立的私募管理人直言，當心殼子買來成了廢鐵。

" 新規后，監管對買殼準入做了很多限制，如果資質能通過 ' 買殼 ' 變成實控人，那其實也可以直接申請了，不必買殼。因為重大變更的要求也很嚴格，不比直接申請低多少。"

盡管監管嚴令禁止私募殼買賣，但十年間卻屢禁不止。

德禾翰通律師事務所肖銘律師向藍鯨新聞分析，私募殼交易一經認定，監管會對各主體作出處罰，例如對中介記入 " 黑中介 "，買賣方記入黑名單。但是，如何界定正常股權變動、異常殼交易比較難。

" 一般看實際控制人變更理由、股權轉讓對價是否合理、以及是否存在代持等，但是都比較隱秘，例如代持都是抽屜協議，沒有舉報或者明顯漏洞是很難查明的。"

肖銘律師稱，潛在的私募殼主要有三大特征：

1、多年沒有發產品；

2、人員缺失、無工資、社保；

3、公司無流動資金，無法滿足正常經營。

所以，協會在此類機構產品備案的時候，會問很多問題。肖銘律師指出，規模低于 200 萬，按照 2% 管理費計算，年營收在 40 萬元以下，遠不能覆蓋人力與場地等剛性成本，有成為潛在殼的可能。

而中基協官網顯示，最近一年，管理規模在 200 萬元以下的私募基金，合計有 604 家。

從 2016 年 " 保殼大戰 " 興起，到 2023 年 " 扶優汰劣 " 趨勢確立，私募殼交易的灰產已走過了近十年。而私募新規之后，私募殼交易市場，的確有新變化：此前私募準入門檻變高時，牌照價格也水漲船高，這次卻是卻便宜了。

肖銘用 " 虛假的繁榮 " 來形容私募新規后的殼市場。

他稱，私募新規后，監管收緊了準入門檻，的確催生了一批殼交易需求。 但是，1）買殼變更實控人的難度，其實不亞于新登記；2）產品備案審核變嚴格，導致很多 " 殼 " 沒有辦法發產品。" 實際上這是一個虛假繁榮的市場，買賣雙方需求無法對接。"