本文來源：時代周報 作者：管越
6 月 26 日晚間，線上線下公告稱，公司控股股東、實際控制人汪坤、門慶娟及其一致行動人無錫峻茂投資有限公司（下稱 " 無錫峻茂 "）與深圳深蕾科技股份有限公司（下稱 " 深蕾科技 "）簽署了《股份轉讓協議》與《表決權放棄協議》。
根據協議，汪坤、門慶娟、無錫峻茂擬合計向深蕾科技轉讓所持有的 1070.62 萬股股份，占總股本的 13.32%，轉讓價格為 43.55 元 / 股，股份轉讓價款合計為 4.66 億元。同時，轉讓方在本次轉讓后，合計放棄轉讓后持有的 3211.86 萬股股份的表決權，占公司總股本的 39.96%。
若本次股份轉讓及表決權放棄完成，深蕾科技將持有 13.32% 公司股份，一躍成為控股股東，夏軍、李蔚將成為上市公司實控人。深蕾科技曾于 2024 年主動撤回深市主板 IPO 申請，此次欲入主線上線下，進入資本市場決心明顯。
6 月 30 日，線上線下收盤報 45.47 元 / 股，跌 4.47%，總市值約 36.54 億元。
深蕾科技曾多次籌劃登陸資本市場
企查查顯示，深蕾科技成立于 2016 年 6 月，前身為深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司，實控人為夏軍、李蔚，二人為夫妻關系。
早在 2016 年，深蕾科技即尋求登陸資本市場。2016 年 8 月和 2017 年 10 月，羅頓發展（600209.SH）曾兩次公告擬購買深蕾科技 100% 股權，預估值分別達 16.08 億元和 19.98 億元，增值率分別高達 739.81%、801.63%。兩次收購均受到上交所多次問詢，最終分別于 2016 年 12 月和 2019 年 5 月以主動終止和被監管否決告終。
2019 年 6 月，深圳華強（000062.SZ）也曾披露擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金等方式收購深蕾科技 75% 股權，然而，籌劃僅三個月，該重組計劃及方案因雙方條款未達成一致意見，于同年 9 月終止。
多次 " 碰壁 " 后，深蕾科技并未放棄上市夢想。
2023 年 6 月 30 日，深交所受理了深蕾科技主板 IPO 申請。不過，在 2024 年 5 月，深蕾科技卻主動撤回上市申請。
招股說明書顯示，深蕾科技主營業務為電子元器件分銷及技術支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應用綜合解決方案。2023 年上半年，公司實現營業收入約為 40.97 億元，對應實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3584.68 萬元。
在經歷了獨立 IPO 失敗后，深蕾科技如今又將目光投向了線上線下。
三年內或可能剝離現有業務
資料顯示，線上線下是一家移動信息服務提供商，通過對電信運營商通信資源的整合，為各行業企業客戶提供全品類移動信息服務。而深蕾科技主要從事電子元器件分銷及技術支持業務。
采訪過程中，有機構研究員向時代周報記者表示，兩家公司業務看似沒有明顯的直接協同作用。線上線下作為通訊信息技術公司，在銷售渠道和技術支持方面有一定的積累，如果能夠與深蕾科技有效整合資源，或有可能形成一定協同。
根據協議，此次收購完成后，本次交易轉讓方后續還計劃向深蕾科技或其指定主體進行兩期股份轉讓。在第一期標的股份交割完成的前提下，第二次、第三次擬轉讓股份分別占上市公司總股本的 9.99%、6.68%。若三次轉讓完成，深蕾科技對線上線下控股權比例將達到 29.99%。
協議顯示，收購完成后，線上線下現有業務將逐步下沉到全資子公司，并且深蕾科技未來三年內若剝離上市公司現有業務，原轉讓方需按合理價格收購并承接人員。
6 月 30 日，時代周報記者就此次收購事項采訪上海久誠律師事務所馬云律師，其表示，深蕾科技同意現有業務下沉至子公司，同時允許深蕾科技要求原實控人回購現有業務，表明深蕾科技或有意在后續對上市公司業務進行調整，但是否涉及深蕾科技自身資產注入，仍需根據后續公告判斷。
馬云也告訴記者，本次深蕾科技僅收購線上線下 13.32% 股份，且未同步注入資產，形式上可能不觸發《上市公司重大資產重組管理辦法》第 13 條的 " 重大資產重組 " 認定。
交易業績承諾設置門檻低
根據協議，轉讓方承諾上市公司現有業務 2025 年度和 2026 年度經審計營業收入合計不低于 10 億元，歸屬于母公司股東凈利潤合計不低于 2000 萬元。前述業績承諾凈利潤超過 2000 萬元的超額部分的 80% 作為現有業務團隊的業績獎勵。
財務數據顯示，線上線下 2023 年、2024 年分別實現營業收入 14.82 億元、11.36 億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為 2638.61 萬元、3045.94 萬元。從近兩年的業績來看，線上線下僅一年的營業收入及凈利潤即可以達到業績承諾設置的 " 門檻 "。
馬云告訴時代周報記者，線上線下 2021 年至 2024 年歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為 7252.86 萬元、4423.93 萬元、1707.83 萬元、423.42 萬元，連續 4 年下滑，轉讓方 " 可能預判該業務將持續萎縮，承諾實質是為業務過渡期設置‘安全墊’ "。
為探究背后緣由，時代周報記者 6 月 30 日下午致電線上線下，相關人士表示 " 不方便回復，以公司公告為準 "。
