"廣州、武漢兩地國資企業，為何如此‘爭搶’同一標的？"

作者：Eric

編輯：tuya

出品：財經涂鴉（ID：caijingtuya）

一份公告稱，控股股東寧波漢意及其一致行動人良品投資與武漢長江國際貿易集團有限公司簽署了股份轉讓協議，引入該武漢國資旗下企業作為戰略投資者并成為公司未來新的控股股東。

另外一份公告稱，今年 5 月，寧波漢意與廣州市屬國企廣州輕工工貿集團有限公司就協議轉讓上市公司股份的事項進行磋商并簽署了《協議書》；廣州輕工已于 7 月 14 日就股權轉讓糾紛對寧波漢意提起了訴訟，并申請了凍結寧波漢意所持公司 79,763,962 股股份。

兩家地方國資為何如此 " 爭搶 " 同一標的？這在 A 股并購歷史上并不多見。

疑問 1：是否存在 " 搶親 "

《財經涂鴉》從交易相關人士處獲悉，廣州輕工目前仍堅持推進此前《協議書》所約定的交易。該《協議書》約定了廣州輕工的優先權條款，目前廣州輕工對寧波漢意的訴訟請求并非違約賠償。

接近長江國貿方的人士則認為，此次股權收購行為，為當地政府為民企紓困的舉措。據稱此前武漢方面已經為原本質押在金融機構的寧波漢意股權提供了一些支持工作，但目前良品鋪子尚未對此進行公告。

良品鋪子回應稱，日前存在訴訟的寧波漢意為本次交易的股東之一，根據律師判斷，不會影響整體交易的正常推進。

但在廣州輕工不放棄《協議書》中約定的優先權條款，持續就良品鋪子控股股東違約責任進行訴訟的情況下，如何能確保長江國貿順利入主，良品鋪子并未給出更多信息。

疑點 2：誰在交易最后一刻沒有簽字

在寧波漢意與廣州輕工就協議轉讓上市公司股份簽訂的《協議書》中約定，若乙方（廣州輕工）決定按上述交易價格（指交易價格以每股 12.42 元或簽訂正式交易協議（含簽署日）前 N 個交易日均價乘以 1.05）推進本次交易或簽署交易協議，甲方（寧波漢意）應當無條件配合，不得拖延或拒絕。若乙方決定于 2025 年 5 月 28 日推進本次交易或簽署交易協議，而甲方無故拒絕推進本次交易，或甲方違反本協議第四條所述義務導致本次交易無法推進的，視為甲方違約。

這意味著，在寧波漢意方在不違約的情況下，只要廣州輕工方有意按約定價格成交，寧波漢意需要配合廣州輕工完成股權交易。若無后續變故，在 5 月 28 日前后，良品鋪子已完成了實控人變更的交易。

寧波漢意方需簽字的自然人涉及楊紅春（良品鋪子創始人、原董事長）、楊銀芬（良品鋪子創始人之一、原總經理）、張國強（良品鋪子原副總經理）、潘繼紅（良品鋪子創始團隊核心成員之一，亦為楊紅春親屬）。

據稱在雙方約定的時間里，楊銀芬、張國強以及今日資本（旗下達永有限公司為良品鋪子第二大股東，此次亦參與了股權出售）方代表均已趕赴廣州與廣州輕工簽字，楊紅春則并未出現在簽字現場，導致廣州輕工認為其違約，引發后續訴訟。

據稱一直到簽約前一天，楊紅春在溝通中仍表示其同意此次股權轉讓，并承諾及時趕赴廣州簽字。

疑點 3：長江國貿能否順利入主

雖然良品鋪子稱，根據律師判斷，（該訴訟）不會影響整體交易的正常推進，但良品鋪子在公告稱也表示，上述股份凍結及訴訟事項，可能導致寧波漢意與長江國貿的控制權轉讓事項存在不確定性風險。

良品鋪子公告稱：公司實際控制人楊紅春、楊銀芬、張國強確與廣州輕工確認了協議版本內容，個人出具了同意與廣州輕工交易良品鋪子股份的承諾函。但寧波漢意及其一致行動人在 2025 年 5 月 28 日沒有與廣州輕工簽署相關股權交易協議。在楊紅春爽約之后，廣州輕工仍進行了積極溝通，并向寧波漢意發出《關于督促簽署交易協議的函》，但寧波漢意并未繼續推進協議簽署。

目前，寧波漢意持有良品鋪子 35.23% 股份。此次因交易訴訟引發凍結的股份，相當于寧波漢意對良品鋪子持股數的 56.46%，相當于良品鋪子上市公司股份的 19.89%。在寧波漢意一半以上股份被凍結的情況下，如果訴訟遲遲不能有結果，那么長江國貿如何完成控股權變更？如果長江國貿不能順利成為控股股東，寧波漢意是否會對長江國貿的股權收購協議構成違約？

對良品鋪子來說，或許兩家國資中的任意一家接手后，都會帶來新的發展機會。但目前的情況，對于良品鋪子的發展則是帶來了更多的不確定性。

疑點 4：誰在控制良品鋪子

在 2024 年 "924" 行情之后，良品鋪子從積極引入戰投改為 " 自救 " 之后的幾個月，公司治理反而暴露出更多問題。據稱楊紅春、楊銀芬、張國強三人的溝通陷于僵局。

良品鋪子于 2020 年上市，作為公司二號人物，楊銀芬是公司上市的主要操盤者。2023 年 11 月以前，良品鋪子的內部職位分工為，創始人楊紅春任董事長，楊銀芬任總經理。2023 年 11 月 -2025 年 3 月，楊銀芬出任董事長兼總經理。2025 年 3 月，楊銀芬辭任董事長、總經理，在公司內部不再負責具體事務。

在過去一年中，公司中層管理者對于零食折扣帶來的新機會在內部提了一些方案，但均因為高層變動沒能落地。

2025 年 3 月至今，良品鋪子的董事長一職由程虹出任。程虹為武漢大學質量發展戰略研究院院長。2025 年 4 月，楊紅春重回公司管理層，出任總經理。

對于公司的實控人來說，在公司經營遇到挑戰，質押股票面臨平倉風險失去大股東地位的時候，尋找戰略投資方來接盤入主，這一操作在很多上市公司的發展過程中都發生過。

但在相差不到兩個月時間，寧波漢意為何冒著違約風險，放棄廣州輕工，選擇長江國貿，仍有很多疑問待解。

本文由公眾號財經涂鴉（ID：caijingtuya）原創撰寫，如需轉載請聯系涂鴉君。

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