文 | 刺猬公社，作者｜徐夢玲，編輯｜園長

2024 年 5 月，一筆 108.5 萬美元的轉(zhuǎn)賬從匯豐銀行賬戶中悄然轉(zhuǎn)出，成為宗氏家族百億遺產(chǎn)爭奪戰(zhàn)的導(dǎo)火索。

不久后，香港高等法院，一份冰冷的起訴書掀開了這個(gè)中國飲料帝國最隱秘的家族傷疤。宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗繼盛（Jerry Zong）——三名持美國護(hù)照的 " 宗氏子女 "，起訴宗馥莉與一家名為 Jian Hao Ventures Limited 的公司，要求獲得宗慶后生前承諾的每人 7 億美元信托權(quán)益，總額 21 億美元。

原告方在訴狀中聲稱，2003 年宗慶后指示下屬在香港匯豐銀行設(shè)立 21 億美元離岸信托，受益人為三名非婚生子女，約定每人名下各有一筆 7 億美元的資產(chǎn)。

近日，三人又向杭州法院申請調(diào)取宗慶后的血液樣本進(jìn)行 DNA 比對(duì)，并要求分割娃哈哈集團(tuán) 29.4% 股權(quán)（價(jià)值超 200 億元）。相比于去年 12 月底對(duì)于三人身份的保留，原告方律師這次直接確認(rèn)，三人是 " 宗馥莉同父異母的弟妹 "。

這場橫跨香港與杭州的訴訟，將娃哈哈集團(tuán)董事長宗馥莉推上風(fēng)口浪尖，將 " 布鞋首富 " 宗慶后 " 一妻一女一布鞋 " 的人設(shè)徹底擊碎，也將富豪家族的財(cái)富傳承問題暴露在大眾面前。

這份傳說中的 21 億美金信托是如何被擊穿的？宗慶后的遺產(chǎn)最終可能歸屬何處？富豪家族們?nèi)绾瓮ㄟ^信托來成功傳承自己的財(cái)富？

迷霧中的真假信托：法律與血緣的雙重博弈

這筆傳言設(shè)立在香港的 21 億美金信托有很多漏洞。

首先，這筆信托計(jì)劃只有口頭承諾，沒有書面文件。這也是宗馥莉團(tuán)隊(duì)祭出的法律武器——援引《信托法》第 8 條 " 設(shè)立信托必須采取書面形式 "，質(zhì)疑原告未能提供宗慶后簽署的信托契約。

盡管該傳言的信托計(jì)劃成立于香港，從香港普通法的視角，即使沒有信托書面文件，仍可依據(jù) " 口頭承諾 + 資金行為 " 從而認(rèn)定 " 事實(shí)信托 " 成立，但沒有書面文件，使得信托的認(rèn)定變成了一件復(fù)雜的事情。

更重要的是，如果這筆所謂的 " 信托計(jì)劃 " 成立，它的資產(chǎn)隔離是徹底失敗的。信托資金來源于娃哈哈集團(tuán)分紅，且操作賬戶需通過公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)，宗馥莉以 " 支付越南工廠設(shè)備款 " 為由成功轉(zhuǎn)走了 108.5 萬美元時(shí)，就暴露了信托資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的混同。

如果既不是受托人、保護(hù)人也不是受益人的宗馥莉能直接以公司名義動(dòng)用 108.5 萬美元，很大概率這并非家族信托，而屬于公司資產(chǎn)，或者信托資產(chǎn)未能獨(dú)立于企業(yè)體系，使得公司控制人可隨時(shí)介入操作。這也是大眾認(rèn)為該筆信托已被擊穿的直接原因。

宗馥莉的法律團(tuán)隊(duì)也提交了 2023 年海外業(yè)務(wù)預(yù)算報(bào)告，力證該賬戶資金為 " 東南亞市場拓展儲(chǔ)備金 "。

根據(jù)騰訊新聞《一線》的消息，有知情人士透露，宗慶后并未在香港匯豐銀行設(shè)立該信托計(jì)劃。盡管香港法院的判決要 2 個(gè)月以后才出，該新聞的真實(shí)性尚且存疑，但與以上情況基本是相符的。

至于網(wǎng)絡(luò)傳言的承諾的 21 億美元只到賬了 18 億美元，導(dǎo)致該信托并未封閉，所以三人無法享有信托權(quán)益，并非 " 信托被擊穿 " 的關(guān)鍵原因。如果香港法院認(rèn)定該信托事實(shí)存在，到賬的 18 億美元就屬于信托資產(chǎn)，并不受資產(chǎn)未全部到賬的影響。

遺囑戰(zhàn)場同樣硝煙彌漫。宗馥莉出示的 2020 年遺囑寫明 " 所有境外資產(chǎn)由獨(dú)女繼承，其他子女不得主張權(quán)利 "，但見證人清一色為娃哈哈高管，無家族成員簽字。原告律師直指程序瑕疵，并提交 2018 年公證的《非婚生子女權(quán)益確認(rèn)書》，宗慶后親筆寫明 " 三子女與馥莉享有同等繼承權(quán) "。

若親子關(guān)系成立，《民法典》第 1071 條規(guī)定的 " 非婚生子女平等繼承權(quán) " 將成為懸在宗馥莉頭上的達(dá)摩克利斯之劍。雖然我國現(xiàn)行《繼承法》對(duì)遺囑處分無所限制，但如果法院認(rèn)定其違反 " 必留份 " 原則（對(duì)缺乏勞動(dòng)能力又沒有生活來源的繼承人保留必要份額），仍可能部分無效。

對(duì)于娃哈哈的股權(quán)問題，宗馥莉的律師團(tuán)隊(duì)稱，宗慶后生前已通過家族信托、離岸公司等工具完成資產(chǎn)隔離，其直接持有的娃哈哈股權(quán)均登記在施幼珍名下，三名非婚生子女無權(quán)主張。

當(dāng)然，以上只是根據(jù)現(xiàn)有新聞披露的信息以及兩地法律進(jìn)行的討論，至于事實(shí)，還需要經(jīng)過法院的審判。此外，若法院認(rèn)定資金來源于娃哈哈集團(tuán)分紅或公司賬戶，則可能因資產(chǎn)混同及國資流失風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致信托無效。

多重法律體系的沖突，傳言設(shè)立于香港的信托，境外財(cái)產(chǎn)和境內(nèi)股權(quán)的分割，美國籍且為非婚生子女的受益人，遺囑只有娃哈哈高管見證，且還存在國有資本、宗氏家族、員工持股的三方制衡，使這場遺產(chǎn)紛爭變得撲朔迷離。這讓一場原本可能協(xié)商解決的家族糾紛，升級(jí)為耗費(fèi)巨大的國際訴訟。

這種復(fù)雜的家族遺產(chǎn)繼承案例在整個(gè)中國商業(yè)史上都非常少見，但企業(yè)家的家族信托被擊穿的案例，卻是屢見不鮮。

防火墻崩塌：擊穿家族信托的三重漏洞

引發(fā)大量關(guān)注的另一典型，要數(shù)俏江南張?zhí)m的離岸家族信托被擊穿的案例。

2022 年 11 月，新加坡高等法院做出判決，認(rèn)定張?zhí)m是其離岸信托 The Success Elegant Trust 所在銀行賬戶資產(chǎn)的實(shí)際所有人，同意了原告也就是 CVC 提出的任命接管人的申請。張?zhí)m于 2014 年 6 月 3 日成立的該信托因其控制權(quán)過高而被擊穿。

盡管張?zhí)m聲稱該信托資產(chǎn)與她無關(guān)，但她多次以唯一授權(quán)人的名義從該家族信托賬戶直接轉(zhuǎn)賬，用于在紐約購買個(gè)人公寓等，并且在香港法院發(fā)出凍結(jié)令之后和新加坡法院發(fā)出凍結(jié)令之前，以最高緊急的要求指示將賬戶中的資金轉(zhuǎn)出。

這說明張?zhí)m對(duì)該信托資產(chǎn)具有實(shí)際控制權(quán)，這與信托的獨(dú)立性是相違背的，屬于披著信托皮的假信托。

合法設(shè)立的信托需滿足三大要件：資產(chǎn)來源合法、所有權(quán)完成轉(zhuǎn)移、受托人管理獨(dú)立。對(duì)應(yīng)的，家族信托被擊穿常見的漏洞也主要有三種，資產(chǎn)來源非法；惡意避債，在產(chǎn)生大量負(fù)債，資產(chǎn)被凍結(jié)前，將資產(chǎn)匆忙轉(zhuǎn)移進(jìn)信托中；在運(yùn)營中委托人控制權(quán)過大，對(duì)信托資產(chǎn)具有直接操作的權(quán)利。

其實(shí)核心在于，在發(fā)生糾紛時(shí)，法院是否認(rèn)定信托資產(chǎn)是獨(dú)立于委托人的合法資產(chǎn)。

當(dāng)信托計(jì)劃成立的那一刻，轉(zhuǎn)入信托里的資產(chǎn)，其所有權(quán)就屬于被委托人了，通常是信托公司。通俗點(diǎn)說，這個(gè)錢已經(jīng)不是你的了，你無權(quán)再對(duì)信托中的資金進(jìn)行操作。

張?zhí)m能直接從該賬戶轉(zhuǎn)出資金，宗馥莉還能通過公司從這筆 " 信托 " 中轉(zhuǎn)出 108.5 萬美元，都說明信托并沒有成立，或者獨(dú)立性方面存在巨大的問題足以擊穿該信托。

還有另一種風(fēng)險(xiǎn)，在國內(nèi)也特別常見，名為 " 集合資金信托計(jì)劃 "，實(shí)際卻是資管產(chǎn)品，并非信托。資管產(chǎn)品與銀行的理財(cái)產(chǎn)品并沒有本質(zhì)差異，以資產(chǎn)保值增值為目的，沒有任何風(fēng)險(xiǎn)隔離功能。

這種集合資金信托計(jì)劃的出現(xiàn)，有兩方面原因。一種是由于 2013 年以前，私募并未取得合法身份，要發(fā)行合法合規(guī)的理財(cái)產(chǎn)品，需要借助信托的通道，所以出現(xiàn)了很多 " 信托 X 號(hào) " 的產(chǎn)品。另一種是本身經(jīng)營資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信托投資公司，對(duì)兩個(gè)以上客戶發(fā)行的 " 集合資產(chǎn)信托計(jì)劃 "。

這樣的案例不久前也出現(xiàn)過。

2024 年底，南通法院作出一個(gè)執(zhí)行裁定，扣劃了某富豪崔某名下的 " 委托第三方保理的家族信托基金 "4143 萬元（崔某犯行賄、合同詐騙罪獲刑 14 年，需退賠約 9452 萬元），這筆信托基金被法院定性為 " 存款 "。該家族信托大概率屬于上述 " 以私募基金為底層的集合資金信托計(jì)劃 "，并不是真正的信托，本身不具備風(fēng)險(xiǎn)隔離功能。

除了這些失敗的案例，通過家族信托傳承財(cái)富的成功案例也非常多。家族信托發(fā)源于英國，在歐美國家已經(jīng)盛行幾百年，相比于剛剛萌芽的國內(nèi)，歐美國家對(duì)家族信托的運(yùn)用更加熟稔，其中最經(jīng)典的就是洛克菲勒家族。

財(cái)富傳承護(hù)城河：成功家族信托的構(gòu)建法則

第一代老洛克菲勒，在 19 世紀(jì)通過石油積累了巨額財(cái)富，至今已經(jīng)傳承了 150 多年，富過了 6 代人，沒有爭家產(chǎn)、豪門內(nèi)斗的狗血戲碼，而是一直延續(xù)著家族神話。

洛克菲勒曾說過一句話，成功的關(guān)鍵是 " 名下不擁有財(cái)產(chǎn)，卻控制一切 "。家族信托就是這樣一種設(shè)計(jì)，核心在于控制權(quán)與受益權(quán)的分離，不擁有控制權(quán)卻享有受益權(quán)，以及將這種傳承機(jī)制制度化。

洛克菲勒公司創(chuàng)建于 1870 年，十二年后老洛克菲勒先生就成立了家族辦公室。洛克菲勒的家族辦公室不僅管理資產(chǎn)，更制定 " 家族憲法 "，規(guī)范成員行為準(zhǔn)則、接班人培養(yǎng)機(jī)制。

洛克菲勒家族信托也是在家族辦公室的建議下設(shè)立的。信托資產(chǎn)主要是老洛克菲勒留下的超過 1 億美元的石油股票，委托人是小洛克菲勒，受益人是他的妻子、子女和孫輩，一份信托對(duì)應(yīng)一個(gè)受益人。如果受益人去世，本金會(huì)自動(dòng)傳給受益人的子女。

該家族信托規(guī)定，受益人在 30 歲之前只能拿到分紅和收益，不能動(dòng)用本金。30 歲之后可以動(dòng)用本金，但要征求信托委員會(huì)同意。小洛克菲勒的妻子和女兒，在任何條件下都不能動(dòng)用信托的本金，只能拿到收益。這樣也就防范了婚變風(fēng)險(xiǎn)，防止家族資產(chǎn)落到 " 外人 " 手里。

隨著美國遺產(chǎn)稅和饋贈(zèng)稅制度的相繼完善，家族信托還為洛克菲勒家族避免了高額的遺產(chǎn)稅。

西方家族信托的另一個(gè)經(jīng)典案例是默多克，但這個(gè)故事就沒有洛克菲勒家族這么美好了。

2013 年與鄧文迪離婚時(shí)，默多克緊急修改信托條款，將子女的 " 投票權(quán)委托 " 給默多克本人，防止前妻通過子女影響新聞集團(tuán)控制權(quán)。默多克通過家族信托設(shè)計(jì)，使得自己雖然經(jīng)歷了四次婚姻，財(cái)富卻沒有大幅縮水，但仍然不可避免因?yàn)槔^承問題與子女們對(duì)簿公堂。

2020 年，默多克又因長子與次子在公司戰(zhàn)略上的分歧，再次調(diào)整受益權(quán)分配規(guī)則。2024 年，默多克又不得不因?yàn)橥瑯拥膯栴}與三個(gè)子女對(duì)簿公堂。默多克希望修改家族信托，將自己媒體帝國的控制權(quán)交給長子繼承，而不是四個(gè)子女平分。這一修改請求被駁回。

尾聲

家族信托并不是一勞永逸的設(shè)計(jì)，其中也存在著大量人性、親情、與法律的博弈。富豪們的家族信托本質(zhì)上就是這種博弈的精妙平衡。

當(dāng)洛克菲勒家族已經(jīng)通過家族信托富過六代，宗氏家族正因?yàn)榧易逍磐性诜ㄍド媳窒嘁姟Ｒ蕾囁较碌目陬^承諾而非法律文件和制度化的設(shè)計(jì)，最終導(dǎo)致身后的后代紛爭。

這已不單單是財(cái)產(chǎn)爭奪問題，真假信托的迷霧已經(jīng)從家族財(cái)富傳承蔓延至企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域。娃哈哈集團(tuán)聲明 " 家族事務(wù)與公司無關(guān) "，但市場已用腳投票，部分區(qū)域傳出代理商不敢拿貨、銷售額下降的消息。

宗馥莉力推的 " 宏勝化改革 "（關(guān)停 18 家工廠、轉(zhuǎn)移商標(biāo)）被視為 " 清洗杜建英勢力 "（三名原告母親）的舉措。當(dāng)血緣糾紛與企業(yè)治理糾纏，這場戰(zhàn)役早已超越家事范疇，演變?yōu)槠髽I(yè)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。

香港法庭將案件延至 9 月 18 日審理，實(shí)驗(yàn)室里的親子鑒定 DNA 檢測仍在繼續(xù)。杭州市上城區(qū)財(cái)政局向媒體證實(shí)，已成立專項(xiàng)工作組介入調(diào)解娃哈哈家族內(nèi)部權(quán)益糾紛。

無論結(jié)果如何，宗慶后遺產(chǎn)爭奪戰(zhàn)已在中國商業(yè)史上刻下警示碑。

中國的企業(yè)家已經(jīng)從歐美企業(yè)家身上學(xué)到了大量經(jīng)營企業(yè)、創(chuàng)造財(cái)富的知識(shí)了，并且通過幾十年的努力積累了大量的財(cái)富，是時(shí)候?qū)W習(xí)如何傳承企業(yè)與財(cái)富了。

血緣可以秘密延續(xù)，但財(cái)富傳承永遠(yuǎn)需要陽光下的制度設(shè)計(jì)。